Что значит структурировать сделку

Адвокатское бюро

Написать нам письмо:

Ключевые контакты:

Структурирование сделок

Адвокатское бюро «Халимон и Партнеры» предоставляет в Москве услуги по структурированию сделок. Мы работаем с компаниями всех правовых форм, индивидуальными предпринимателями, помогая оптимизировать налогообложение и повысить эффективность коммерческой деятельности.

Структурирование сделки предполагает подбор формы сделки, проведение налогового планирования, бухгалтерского учета с соблюдением антимонопольного и иного законодательства РФ. Основными задачами структурирования сделок при этом являются:

• удовлетворение интересов всех сторон договора
• упрощение бухгалтерского учета с сопутствующим уменьшением налоговых платежей

Что включает в себя структурирование сделок?

Структурирование сделок с участием профессионалов — продуктивный подход для организации деятельности юридического лица или предпринимателя, правильного налогового планирования и удобного ведения бухгалтерского учета. Структурирование при этом проходит в несколько этапов. Основным среди них выступает анализ имеющейся ситуации и определение оптимального варианта ее правового разрешения. Таким образом определяется вид договора, который рекомендовано заключить с точки зрения соблюдения интересов всех сторон сделки, законодательства и одновременной оптимизации налогового, бухгалтерского учета, уменьшения подлежащих уплате сумм и упрощения процедуры.

Для сделок, предполагающих приобретение и слияние, например, предстоит сделать выбор среди следующих форм:

• покупка активов. Заключается при частичной их продаже, требует согласия акционеров, Антимонопольной службы, сопровождается определенными налоговыми последствиями
• приобретение акций. Предполагает налоговые последствия для продающей стороны и возможный конфликт с другими собственниками акций
• слияние юридических лиц. Производится с предварительного одобрения органов управления, предполагает полный переход активов, прав, обязанностей от одного юридического лица к другому. Также может осуществляться в нескольких формах в зависимости от особенной конкретной ситуации
• комбинирование между собой различных форм

В сфере структурирования сделок Адвокатское бюро «Халимон и Партнеры» (Москва) предоставляет услуги разных видов и сложности. Мы занимаемся изучением документации, сложившейся ситуацией, разрабатываем пути ее решения, составляем необходимые документы, сопровождаем прохождение всех законодательных процедур и предоставляем профессиональные консультации.

Все перечисленные услуги, если они оказываются в комплексе, являются также этапами структурирования, последовательно переходящими и неразрывно связанными друг с другом.

Почему стоит обратиться в Адвокатское бюро «Халимон и Партнеры»?

Воспользоваться услугами нашего Бюро просто — достаточно связаться с консультантами и рассказать об имеющейся ситуации. Далее мы приступаем к непосредственному сотрудничеству, которое организовывается примерно таким образом: мы подписываем договор, определяем оптимальные пути решения поставленной задачи, согласуем их с клиентом и реализуем (подготовка бумаг, соблюдение процедур).

Сотрудничество с Адвокатским бюро «Халимон и Партнеры» в Москве позволяет воспользоваться такими преимуществами:

• индивидуальный подход
• возможность эффективно и быстро решить сложные задачи
• работа с настоящими профессионалами своего дела
• проведение всех операций исключительно в рамках закона
• приемлемая стоимость услуг
• возможность получить консультации по любому вопросу
• значительная экономия собственных сил и времени на прохождении юридических процедур

Структурирование сделок включает в себя: проведение налогового планирования, бух. учета, покупка активов, приобретение акций. АБ «Халимон и П». Звоните!

Источник

Структурирование сделок M&A

В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения . Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д. Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению. В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A , что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.

Что такое сделки M&A?

Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:

• слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
• поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.

Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:

• по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
• по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
• по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.

Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?

Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения , нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:

• юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
• налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
• финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.

Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.

Сопровождение сделок слияния и поглощения

Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки. Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д. Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам .

Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов. Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы. И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.

Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны. Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям. Помочь в этом могут юристы , специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.

Источник

Структурирование сделки

Структурирование сделки

Что такое структурирование сделки и зачем оно нужно?

Существуют сложные сделки, в рамках которых добиться желаемого результата путём заключения единственного договора нереально. Например, если одна компания приобретает другую и расплачивается по её долгам, то здесь одним соглашением ограничиться не получится. Если привлекаются инвестиционные средства для строительства комплекса и его последующего использования, то это тоже означает целый ряд действий. Как правило, такие сделки характеризуются не только заключением нескольких договоров, но и растянутостью во времени.

А чем дольше всё длится, тем больше рисков, поскольку увеличивается количество факторов, которые сложно предусмотреть. Поэтому на первый план выходит грамотный анализ. Он должен проводиться в отношении таких рисков:
• юридические (оспаривание титульного права, конкретного договора или даже всех соглашений, предъявление претензий в суде);
• финансовые (удовлетворительный результат в данном направлении не будет достигнут, инфляция, валютные колебания, обесценивание имущества по разным причинам, прочее);
• налоговые (ФНС РФ может счесть сделку фиктивной, также всегда нужно принимать во внимание риск доначисления налогов, в особенности если хотя бы одна из сторон пользуется льготами).

Структурирование сделки позволяет рассмотреть всё в комплексе. Такой подход также означает последовательность.

Пошаговое структурирование сделки

В упрощённом для понимания виде всё выглядит следующим образом:

1. Сначала устанавливается цель или цели сделки. Необходимо обозначить, на что именно рассчитывает каждая из сторон. Это может быть получение конкретного права, например, на объект недвижимости. Или же достижение определённого дохода, если речь идёт о запуске бизнеса. Очень важно, чтобы уже на этом этапе не возникало недопонимания и несогласованности, поскольку в противном случае в дальнейшем они чреваты конфликтами между участниками.

2. На следующей стадии анализируются все риски, изучаются доступные способы их минимизации. Эти 2 этапа позволяют понять, целесообразно ли вообще вступать в сделку, достижима ли цель, готовы ли все участники к вероятным негативным последствиям.

3. Происходит разработка непосредственно структуры сделки. Окончательно определяются стороны, права третьих лиц, момент перехода права, способы передачи.

4. Дальше решается вопрос со всей документацией. В основном это разработка основных договоров, но далеко не только. Для заключения сделки может потребоваться сбор справок, осуществление экспертиз, составление различных актов (например, о передаче имущества), организация ревизии и прочее.

5. Следующим этапом проводится сама сделка. Юристы берут на себя её сопровождение. Структурирование подразумевает обязательное присутствие специалиста во время подписания всех договоров и выполнения других действий, которые необходимы для завершения сделки.

6. Контроль за реализацией достигнутых договорённостей. Не всегда обязателен, но в некоторых случаях всё же может понадобиться. Это зависит уже от специфики сделки. Например, если на основании заключённого договора нужно передать недвижимость, то это будет соответствующим образом фиксироваться в документах. А для их грамотного составления может потребоваться юрист.

Структурирование сделки позволяет многое оптимизировать. Оно уменьшает риски, повышает гарантии для всех сторон в том, что договоры не будут оспорены, а к участникам не возникнут вопросы от контролирующих органов. В ряде случаев благодаря структурированию удаётся неплохо сэкономить. Поэтому если вам предстоит сложная сделка, а также если речь идёт о крупных суммах, имеет смысл обратиться за такой услугой.

Источник

Структурирование, сопровождение и регистрация сделок с недвижимостью

Заключение сложной сделки требует соответствующего подхода. Необходимо принять во внимание все существующие риски (правовые, экономические, налоговые), разработать этапы выполнения в комплексе. Правильное структурирование позволяет снизить риски и максимально защитить свои интересы. Для структурирования сделки требуются профессиональные знания и соответствующий опыт. Компания LFB CONSULTING готова взяться за эту задачу.

Вы хотите приобрести долю в бизнесе, и Вам для этого требуется заключить целый ряд договоров? Вы заинтересованы в сложных активах? Вы покупаете проблемный актив? Вы прорабатываете сложную реструктуризацию кредитного портфеля? Во всех этих случаях может понадобиться структурирование сделки. Оно включает в себя:

• разносторонний анализ рисков. Желательно проводить в первую очередь, чтобы оценить перспективы, понять для себя, имеет ли смысл в принципе вступать в сделку;
• создание картины желаемого и предполагаемого. Вы должны понимать, к чему именно Вы стремитесь, какова цель сделки. Также важно разобраться с тем, чего реально добиться, на какие уступки в процессе проведения переговоров Вы готовы пойти, а на какие – нет. Участие профессионалов поможет разобраться в этом вопросе;
• непосредственно создание структуры и плана работы по сделке. Разбивка может идти по хронологическому принципу, когда устанавливается, что именно в какой последовательности будет осуществляться, какой этап за каким конкретно должен следовать, сколько времени занимать. Также возможна разбивка по блокам договоров. В этом случае нет чёткой привязки ко времени, разбирательства со многим могут идти параллельно друг другу. Существует и комбинированный подход. Выбор конкретного варианта зависит уже от характера самой сделки;
• окончательное определение всех сторон и заинтересованных лиц. Вы должны понимать, с кем именно предстоит сотрудничество, чьё мнение может повлиять на исход сделки в итоге;
• работа с документацией. Ключевыми являются, безусловно, договоры или базовый контракт, если он один. Однако только им документация редко ограничивается. Часто при проведении сложных сделок необходимо подготовить выписки, экспертные заключения, технические паспорта, предоставить копии разных документов, оформит ряд корпоративных одобрений и прочее;
• регистрация факта передачи прав на конкретное имущество. Обратите внимание на то, что речь может идти и о нематериальных правах. Характер ценности в любом случае принципиального значения не имеет;
• непосредственное заключение сделки. Чаще всего речь идёт о подписании основного договора. Желательно, чтобы при этом с вашей стороны присутствовал хотя бы один квалифицированный юрист, который сможет отстоять Ваши права, если неожиданно возникнут сложности (внезапный отход от предварительных договорённостей);
• реализация сделки. Даже при тщательной подготовке возможны различные сюрпризы. Чтобы их избежать, необходимо уделить внимание исполнению обязательств и проверке со своей стороны. Если один из участников, например, тянет с передачей имущества, ему стоит отправить уведомление. Своевременное принятие мер нередко на практике помогает предупредить срыв договорённостей.

Структурирование сделки очень важно в тех случаях, когда речь идёт о чём-то сложном или просто о том, что может определить всю судьбу вашего бизнеса. В подобной ситуации значение грамотной оценки рисков выходит на первый план. Но разобраться со всем бывает сложно даже опытным предпринимателям: может не хватать опыта или знаний по конкретным вопросам.

Именно поэтому стоит обратиться к профессионалам. Компания LFB CONSULTING многократно проводила структурирование сделок и знает, что и в какой последовательности нужно предпринимать, поэтому с нами вероятность не учесть какой-то риск – нулевая.

Источник