Что значит единогласное принятие решения

Энциклопедия решений. Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает решения, которые должны быть приняты общим собранием участников единогласно. Данные нормы являются императивными и не могут быть изменены в уставе ООО (абз. второй п. 3 ст. 89 ГК РФ, абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Внимание

Принятие решений единогласно означает голосование абсолютно всеми участниками общества, а не только присутствующими на общем собрании.

Перечень решений ООО, требующих единогласного принятия:

1) о реорганизации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) о ликвидации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

4) о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (абз. третий п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

5) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников общества и о прекращении дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

6) об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

7) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, а также связанные с этим решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

8) о зачете денежных требований третьих лиц или участников ООО к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (п. 4 ст. 19 Закона об ООО);

9) о продаже доли или части доли в уставном капитале (далее — доля), принадлежащей обществу или не оплаченной при учреждении, в результате которой изменяются размеры долей его участников (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

10) о продаже доли третьим лицам (абзац второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

11) определение иной цены на продаваемую долю, нежели предусмотрено законодательством (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Например, определение цены доли ниже, чем стоимость, по которой общество выкупало долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

12) о выплате действительной стоимости доли участника общества его кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом или решением общего собрания (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

13) о внесении в устав общества положений об ограничении максимального размера доли участника общества и (или) возможности изменения соотношения долей участников общества, а также об изменении и исключении из устава указанных положений (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

14) о внесении в устав положений, устанавливающих особенности преимущественного права покупки доли (покупка по заранее определенной уставом цене, возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, покупка непропорционально размерам долей участников, другие положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли) (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

15) о внесении в устав положений об изменении сроков выплаты действительной стоимости доли при её выкупе обществом (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

16) о внесении в устав изменений, предусматривающих право участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

17) о внесении в устав ООО изменений, предусматривающих непропорциональное распределение прибыли между участниками общества, а также исключающих из устава соответствующие положения (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

18) о внесении в устав общества изменений, предусматривающих, что участники имеют на общем собрании число голосов, непропорциональное их доле в уставном капитале (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

19) о внесении в устав изменений, устанавливающих обязанность участников ООО вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

20) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об ООО);

21) об исключении положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов, установленных для всех участников общества (абз. четвертый п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» расширен перечень полномочий общего собрания непубличных обществ (к которым относится и ООО) по установлению ряда правил, отличных от законодательного регулирования. Соответствующие изменения должно быть внесены в устав ООО единогласным решением общего собрания участников (учредителей) общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

22) о внесении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением отдельных вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием участников (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

23) о внесении в устав положения о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

24) о внесении в устав положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа (пп 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

25) о закреплении в уставе положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

26) об установлении в уставе порядка, отличного от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании участников общества и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

27) о закреплении в уставе требований, отличных от установленных законодательством и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

28) об определении иного, помимо нотариального удостоверения, способа подтверждения принятых общим собранием участников ООО решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Список решений, которые принимаются единогласно, не исчерпывающий, и в уставе могут быть предусмотрены дополнительные случаи такого порядка голосования на общем собрании участников ООО.

Все перечисленные решения, связанные с внесением в устав соответствующих положений, могут быть также приняты во время учреждения ООО. При создании общества решение об утверждении устава либо о том, что ООО действует на основании типового устава принимается единогласно учредителями (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Источник

Решения, принимаемые единогласно

Решения, принимаемые единогласно:

— п. 2 ст. 8. предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества;

— п. 2 ст. 9. возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества;

— п. 3 ст. 11. решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;

— п. 3 ст. 14. внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества;

— п. 2 ст. 15. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества;

— п. 2 ст. 19. увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;

— п. 2 ст. 19. внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;

— п. 2 ст. 19. решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества;

— п. 4 ст. 19. зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами;

— п. 4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;

— п. 4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи;

— п. 4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей;

— п. 2 ст. 23. внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, чем предусмотрено в п. 2 ст. 23;

— п. 6.1 ст. 23. внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем предусмотрено в п. 6.1 ст. 23;

— п. 4 ст. 24. продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;

— п. 2 ст. 25. решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

— п. 1 ст. 26. внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества;

— п. 1 ст. 27. внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества;

— п. 2 ст. 27. внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества;

— п. 2 ст. 27. изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества;

— п. 2 ст. 28. внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества, чем предусмотрено в п. 2 ст. 27 Закона об ООО;

— п. 1 ст. 32. внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества, чем предусмотрено в п. 1 ст. 32 Закона об ООО;

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: в п. 8 ст. 37 отсутствует пп. 11, имеются в виду пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п. 8 ст. 37 указанного Закона.

— п. 2 ст. 33, п. п. 11 п. 8 ст. 37. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Источник

Что значит единогласное принятие решения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В Уставе ООО есть п. 10.9: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом, а также Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью». П. 10.10 Устава: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Между участниками Общества есть разногласия по определению необходимого числа голосов для принятия решения: одни считают, что решение можно принять простым большинством голосов в соответствии с п. 10.10, а другие, что необходимо число голосов в соответствии с п. 10.9 Устава. Данная ситуация приводит к невозможности принять решение по ключевым вопросам повестки дня.
Противоречат ли п. 10.9 и 10.10 Устава ООО друг другу? При голосовании на общем собрании участников какое количество голосов необходимо для принятия решения (или простое большинство)? Каким из пунктов необходимо руководствоваться участникам общества?

По заданному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При описанных обстоятельствах решения по вопросам, не упомянутым в абзацах первом и втором п. 8 ст. 37 Закона об ООО, должны приниматься большинством в три четверти голосов от общего числа голосов участников общества.

Обоснование позиции:
Прежде всего напомним, что такие направления деятельности, как правовая экспертиза договоров и иных документов, а также оценка судебной перспективы споров, не входят в компетенцию экспертов службы Правового консалтинга. В рамках предоставления информационного блока «База знаний службы Правового консалтинга» эксперты не имеют возможности анализировать условия договоров и оценивать перспективу их квалификации судом. Поэтому в рамках этой консультации мы можем предоставить ответ общего характера с изложением нашей позиции по вопросу.
Для принятия общим собранием участников ООО решения необходимо, чтобы по тому или иному вопросу повестки дня «за» было подано количество голосов, определяемое по общему правилу в соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Согласно этому пункту решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена указанным законом или уставом общества; решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, принимаются всеми участниками общества единогласно; остальные же решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
Таким образом, Закон об ООО позволяет предусмотреть в уставе общества положение, согласно которому для принятия решений по вопросам, не упомянутым в п. 8 ст. 37 этого закона, требуется не простое, а квалифицированное большинство (например, две трети или три четверти голосов от общего числа голосов участников общества). В этом случае подлежит применению не общее правило абзаца третьего п. 8 ст. 37 Закона об ООО, а соответствующее положение устава общества (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2015 г. N Ф06-24496/15 по делу N А57-22443/2014, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 сентября 2010 г. по делу N А68-13897/09, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2004 г. N КГ-А40/566-04 (косвенно), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 10АП-7607/18, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 03АП-5822/15).
Представляется очевидным, что приведенные в вопросе пункты устава общества содержат взаимоисключающие положения: один из них воспроизводит общее правило, закрепленное в абзаце третьем п. 8 ст. 37 Закона об ООО, тогда как другой, по существу, устанавливает исключение из указанного правила. Мы не обнаружили правоприменительной практики, где бы рассматривалась аналогичная ситуация. Вместе с тем, на наш взгляд, при описанных обстоятельствах следует исходить из того, что уставом общества прямо предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решений, не указанных в абзацах первом и втором упомянутого пункта. При таких обстоятельствах наличие в уставе приведенного в вопросе п. 10.10, по нашему мнению, не имеет правового значения для целей принятия общим собранием ООО решений по соответствующим вопросам.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник